Si Rie (Kusanagi), na pinaghihinalaang may relasyon ang kanyang asawa, ay nagpasya na pumunta sa fitness club kung saan nagtatrabaho ang kanyang kasamang manloloko na si Miwa (Hanasaki). Matagumpay na pinaghiwalay ni Rie ang kanyang asawa at si Miwa, ngunit sa kabaligtaran, siya ay nalulunod sa mga pakikipag-ugnayan sa mga pick-up na lalaki at mga instruktor. Sina Akiko (Kisaragi) at Ryoko (Serizawa), na naghahanap ng mga instruktor, ay binabasa ang kanilang mga titi sa espesyal na pagsasanay sa gabi. Ang mga katangi-tanging busty mature na kababaihan ay nagsusuot ng mga leotard na perpektong kumagat sa kanilang mga katawan at nabighani sa matinding SEX!